刘循意气风发，几次都冲杀到康鹏中军附近，无奈吕布与庞德仿佛突然厉害了许多，每当他靠近中军，便全力挡住他，使刘循只能远远看着康鹏逃窜，无法一击攻破敌人中军。而董卓军诸队都是混而不乱，徐徐撤退，不给益州军各个击破的机会。

且战且退，不知不觉间，董卓军已经撤出狭道，接近自军大营，而益州军除了雷铜的两万部队外，其余十三万部队都进入到绵延达四十里的狭道内，早有探马飞报康鹏，康鹏闻言，立时鬼头刀指天，发出信号，山顶红旗挥动，刹那间，董卓军号炮齐鸣，埋伏在山道两侧的甘宁、魏延和张绣一起冲下，那边赵云与马超也自两侧分别杀出，董卓军主力也折头杀回。

不到一炷香时间，刚才还在追杀董卓军的益州军便被董卓军包围，退路被赵云与马超牢牢堵住；松散狭长的队伍被甘宁张绣等队伍断为数截，互相不能救应，狭窄的山道上又不能发挥兵力优势；那边董卓军主力又折头杀回，这次董卓军再也不需要有任何实力上的保留了，一个个董卓军的骄兵悍将有如猛虎下山，将装备与训练都远不如自己的益州军杀得血流成河。

大雪纷飞中，两支庞大的军队在浴血奋斗，天气虽然寒冷，但双方都顾不上那么多了，常常可以见到光着膀子的军士全身被血染红，头上冒着热腾腾的白气挥刀不止，血流成何，暗红的热血将白雪融化，变成鲜红的血水流入道旁已经结冰的垫江，冻成血红的冰块，没有多长时间，甚至连那已经结成的冰面的垫江河面都被热血融化，红色的河水夹裹着难以计数的尸体缓缓流淌。到处是喊杀，到处是惨叫厉喝，到处是兵器相撞的声音，士兵们的双足睬踏着敌人与同伴的尸体，每一脚下去，都能激起齐腰的血水冰桨。

混战之中，董卓军装备好的优势发挥无余，产自长安的神兵利器可以轻松斩断敌人的兵刃，继而砍破、刺破敌人单薄的盔甲，带走敌人的生命。而可怜的益州军士兵手中大都是粗劣的铁刀木枪，遇上身着鳞甲或环甲的董卓军军士，他们粗劣的武器很难对董卓军士兵造成伤害，不是刀断枪折就是被董卓军乘机砍去自己的脑袋，加上地形上的劣势，益州军已经完全处于下风，再无反水的机会。

那边雷铜见主力中伏，慌忙驱军冲击赵云军，想把主力接应回来，奔至谷口，雷铜迎面撞见赵云，因为不太可能亲手格毙狂妄的刘循，赵云正憋着一肚子气，倒霉的雷铜正好来送死，赵云便不再客气，只一合，雷铜的钢刀便被赵云挑飞，继而逆鳞枪抵到雷铜咽喉上，雷铜正吓得魂飞魄散，闭目正欲待死，赵云却冷冷道：“叫你的部下投降，饶你不死。”

雷铜一咬牙，大叫道：“投降了，兄弟们，我们打不过，投降吧，家乡的父老亲人还在等着我们。”主将带头投降，正在被董卓军迎头痛击的雷铜军见有一线生机，纷纷抛下武器跪地投降，少许顽抗者也立即被蜂拥而上的董卓军千刀万剐，连一具完整的尸体都不给他留下。雷铜贪生怕死投降虽然可耻，但他也无意中做了一件好事，使他的部队成为这次大决战中益州军中损失最少的部队，让无数士兵的生命得到挽回。

狭道的混战中，益州军将领冷苞见大军中伏，慌忙领军撤退，却被甘宁部队冲散，兵找不到将，将找不到兵，混乱之间，冷苞被甘宁寻见，甘宁招牌的大叫一声，“丑陋的敌将，让甘大爷华丽的结束你吧。”抬刀便砍，冷苞情急拼命，枪法大乱，被甘宁寻住破绽，装饰华丽的大刀乘机捅进冷苞胸膛，冒出一团还真那么华丽的血雾……

益州大将张翼，自军被魏延部队冲散，死伤惨重，张翼只得匹马奔往垫江，试图踏冰逃脱，谁料冰面忽然断裂，张翼连人带马摔入冰冷刺骨的江水中，正挣扎间，魏延追来，张翼急叫，“投降，我投降，快救救我。”魏延方才命人用绳索将张翼拖出，时此，张翼本部大部已灭，其余全部投降。

益州大将刘馈与军中参谋孟光也被董卓军包围，军队或死或降，仅余数百人逃上一座矮丘，矮丘顷刻间被张绣领军团团围住，张绣大喝道：“汝等快快投降，太师饶你们不死。”刘馈与孟光对视一眼，同声厉叫，“忠臣不侍二主，吾等誓死不降。”张绣大怒，掩军攻上矮丘，刘、孟二人亲兵全部战死，二人也全身带伤，危急时刻，孟光大叫一声，“主公，臣先走了。”遂回剑自刎，刘馈也自撞刀枪而死。战后，连不良学生康鹏都佩服他们的忠义，下令将二人收尸厚葬。

最可惜的是益州将马汉，他本来已经杀到谷口，眼看就可以逃出生天，却被马超军截住，马汉咬牙拼命，却被马超军重重包围，左右冲突不出，随着身边士兵越来越少，马汉叹气道：“此天亡我军，怪不得人。”言罢，马汉口吐鲜血，随即死在乱军之中。

至此，益州军诸将或降或死，仅剩这场大败仗的始作俑者刘循还在苦苦支撑，倒不是他真的力拔山兮气盖世，而是他身边的士兵最多，同时大汉董太师的义子温侯吕布下了死命令，谁也不许杀刘循，只能由他吕布亲手杀！所以刘循才能暂时保住性命，带着五千余人逃上一座土山。

时已傍晚，康鹏见战事已经接近尾声，自军全胜已成定局，又闻得寻到刘循，康鹏来了兴趣，要亲眼看着吕布斩杀刘循，便带上庞德与一干亲兵去刘循被包围处。乌稚马踏着无数血淋淋支离破碎的尸体，穿过堆积如山的尸体堆，驮着肥胖的康鹏来到土山下，沿路经过之处，无不血流积潭，尸横遍野，悲凉的景象，连不良学生心中都凄凄，为了统一天下，自己不知还要造多少这样的杀孽……

来到土山之下，吕布早在那里等候多时，一见康鹏就大叫，“义父，孩儿等你好久了，听说你要见识孩儿的武艺，才让这小儿活到现在，否则孩儿早冲上去砍了他。”

康鹏点点头，吕布立即单骑冲上土山，山上益州军大惊，慌忙组阵拦截，无奈吕布骑的赤兔马速度太快，眨眼间便冲入阵中，益州军有如波开浪折，纷纷而散，那刘循正在阵中哭泣后悔，忽见吕布杀来，慌忙想挺枪迎敌，但吕布方天画戟已到面前，当即被刺中心窝，一命呜呼，刘循至死都不明白，为什么自己的手下屡败之将，会有那么厉害……

吕布一击得手，从容下马割下刘循头颅，这才回马阵中，幸存的益州军见敌人厉害如此，再无斗志，全部抛弃兵器，跪地投降乞命，益州军最后一支顽抗的部队也告覆灭。而董卓军这边，自然是欢声雷动，欢呼战斗胜利与吕布的神武。