由于地形的限制，荆州最多只能一次投入两千人攻打平安堡，分为东、中、西三个方向进攻，而城堡上的五百守军也同样分为三线防御，他们居高临下，占尽了地利，使荆州死伤惨重，却始终难以攻下这座坚堡。

负责西线进攻的荆州军将领是一名军侯，名叫赵潜，他们是投入的第三批荆州军，在他们之前的两千士兵已阵亡大半，这一次李严下达了死令，拿下城堡重赏，拿不下城堡皆斩，这使军侯赵潜背负了极大的压力。

在一座被烧毁的商铺断壁后，赵潜召集五名屯长商议对策，一名屯长愤愤道：“最容易攻下城堡的是东面，我们这边最难打，连东面都攻不下来，让我们西线怎么打？”

“放屁！”

赵潜怒骂道：“你有种向太守去说，别在老子面前说这些没用的屁话，明天天亮前拿不下城堡，老子人头落地，你们也休想活命！”

众人都沉默了，这时，一名身材瘦小的屯长道：“我琢磨着，咱们能不能从南面试一试。”

“可南面背靠山崖，连立足之地都没有，怎么试？”另一名屯长立刻反对道。

“就因为几乎不可能进攻，所以南面才没有什么守军，其实城堡高大坚固倒不是问题，关键是守军太凶狠。”

“别扯了，南面根本不可能，怎么爬上去，被发现了，只用一块石头就全部砸死。”

众人纷纷反对，赵潜也觉得不太可能，但除此之外，他又无计可施，他便问提方案的屯长道：“你觉得爬得上去吗？”

“卑职在山里长大，从小跟随父亲去采药，比这个更陡峭的山崖都爬过，我只要带五个弟兄，混进堡中伺机取事。”

赵潜想了想，就算他们几个人死了也无所谓，他终于答应了，“假若能成功，我把赏金分你一半，另外，我会从前面进攻，配合你们的行动。”

平安堡背靠一座十几丈高的山崖，山崖下便是滔滔江水，尽管城堡和山崖之间有一条长约一尺的空隙，但从正面绕到城堡后背，几乎是不可能，只能乘船到山崖下，再沿着山崖向上攀爬。

执行这个任务的屯长名叫任平，是南郡枝县人，从小在山区中长大，祖祖辈辈都以采药为生，任平也从六岁起便跟随父亲上山采药，十八岁时加入南郡军，至今已经七年，累功升为屯长。

任平一直属于刘备的军队，在去年跟随王威偷袭襄阳时被江夏军俘获，正式随大军转为刘璟的江夏军，任平身材瘦小，立功的机会并不多，而这一次他知道自己机会来了，尽管他也知道自己风险极大，但升官发财的促使他甘愿冒险。

他从五百士兵挑选出了五名跟随他的勇士，这五人都和他一样身手敏捷，极善攀登。

今晚他们的运气不错，彤云密布，星月遮蔽，天地间一片漆黑，几步外就看不见人影，是趁夜偷袭的大好良机，在夜色的掩护下，任平率领五名手下乘船到了山崖下，徒手向山攀登。