尽管赵云军队攻打冀城不现实，但攻打祁北堡却是轻而易举，当赵云军队抵达城堡，并没有立即攻城，而是在城堡东面两里临时扎下军营，等待天黑的到来。

祁北堡已点燃了求援的烽火，三柱浓烟直冲天际，同时向冀城和上方谷求援，一向平缓无忧的局势骤然紧张起来，堡中守将名叫张横，是夏侯惇的心腹部将，官任副校尉，汉军的突然杀至使他紧张异常，整整一个时辰，他都站在城墙上观察敌军的动静。

汉军没有立即攻城，而是在两里外驻扎下来，这让他略略心安，但曹军很快发现，汉军从远处森林内采来大量树木，这又让张横紧张起来，他意识到，今晚汉军很可能就会发动对军城的进攻。

夜幕渐渐降临，夕阳早已落下，最后一丝晚霞也开始消褪了，天边泛着淡青色，雾一般的暗黑色开始笼罩这片盆地，赵云和刘正站在一处高地眺望这座军城，祁北堡位于一条河流的南面，这条河流向东注入渭水，上邽县就在这里河流的下游，只是有高山峡谷阻拦，汉军无法直接沿河过来，只能先绕到冀城，再南下祁北堡。

祁北堡高约两丈六尺，没有护城河，位于一座平缓的丘陵之上，地势稍高，从大军进攻的角度上看，夺下这座军城并不容易，这一点刘璟当初派他们东进时也考虑到了，特地派刘正的鹰击军跟随他们前往。

对于鹰击军而言，攀上这座城池问题并不大，况且只是一座周长六里的小城，刘正指着城池对赵云道：“东面和南面的地势稍微平缓，我们可以从这两边进攻，我准备投入五百人，足以对付城上的守军，但我需要将军派弩兵掩护。”

赵云笑着点点头，“这个没有问题，我们派四千弩军掩护你，刘将军准备什么时候进攻？”

刘正回头看了看正在空地上准备上城竿的手下，已经准备得差不多了，他便笑道：“半个时辰后发动进攻！”

赵云当即回头对传令兵道：“传令给冷苞将军，命他准备四千弩兵，半个时辰后出发！”

汉军的上城竿其实是一种简单的攀城工具，主要用在没有护城河或者壕沟的小规模城池，祁北城就是最适合这种攻城方式的一座军城。

汉军从森林内采伐来数百根杉木，这些杉木生长多年，高七八丈，但汉军只截取其中四丈，这种木头最大的特点是笔直坚韧，然后在木头上打入无数的小木楔，便于士兵在杉木上攀爬，然后前端再装上铁钩，另一端削尖，可以插入泥土固定。

对于普通士兵而言，这种独木梯难以攀爬，可对鹰击军而言，攀爬这种独木梯简直易如反掌，他们早训练得比猿猴还要灵巧，一共准备了一百根上城竿，平均五人一根，最关键就是第一个人，是能否成功的关键，所以必须选用最精锐的鹰击军士兵担任首攻，一般都是由伍长担任。

半个时辰后，冷苞率领四千弓弩手，分兵两路赶赴东城和南城，他们刚刚进入百步内，城头顿时鼓声大作，一千曹军向下射箭。乱箭齐发，阻挡汉军继续向前，这时，汉军也敲响了战鼓，四千弩军同时向城头射箭，箭如飞蝗，密集的箭矢呼啸射向城头。