发生在建安二十二年五月的河西叛乱将注定是一场悲剧，赵云率四万五千大军杀入张掖，在张掖城下与五万羌军展开了最后的决战。

结局并不出人意料，汉军仅仅用一个时辰便击溃了五万羌军，两翼酒泉羌军的败逃引发了羌军的全线溃败，汉军衔尾追杀，一直杀出去三十余里，杀得羌军尸横遍野，投降者不计其数，马超身负重伤，带着千余亲卫逃进了大斗拔谷，向河湟逃去。

这一战全歼了羌军主力，所有贵族酋长都在战前战后死伤殆尽，河西羌人从此元气大伤，再无分裂自立之心，纷纷臣服于汉国，归籍为汉国之民。

由于各部落青壮男子在战争中死伤惨重，很多部落由此消失，牧民纷纷转为依靠官府，很多牧民转为农耕定居，河西渐渐变成了半牧半农的社会，汉国随即在河西设立群牧监，专门牧马养牛羊，供济中原。

马超率领千余残军在大斗拔谷内一路奔逃，奔出百余里才渐渐停下，这时，马超伤势极重，无法再骑马，亲卫们找到一处休息之地，给主帅包扎疗伤。

此时马超已经知道大斗拔谷被庞德率军截断，他临时休息之地位于一座山岗上，四周已被汉军团团包围，他们根本无法突围，但马超还抱着一线希望，希望庞德放自己一马，使他能够逃去青海。

他让一名亲卫带着自己的佩剑去见庞德求情，庞德距离马超疗伤之地只相隔两里，他令副将冷苞率军包围了马超，自己却不肯露面。

在一座大帐内，庞德坐在火堆旁沉默不语，尽管现在是五月，但大斗拔谷内的气候多变，盛夏降雪也并不罕见，此时已至黄昏，气温较冷，须烤火取暖。

庞德心事重重，他一向是重情重义之人，马超是他的故主，昔日对他厚待，视他为左膀右臂，尤其马腾更是对他有养育之恩，使他难以忘记旧情。

但汉王却信任于他，把关键的大斗拔谷让他来镇守，这无疑是对他的最大信任，也是对他的考验，他不可能背叛汉王，背叛信义，况且，就算他放马超走，他手下的将士也未必答应。

这让庞德心中纠结，难以决断，他也暗暗后悔，早知道他就不该主动申请这个任务，让自己置身事外，或许他就不会这样煎熬了。

这时，一名亲兵在帐外禀报：“启禀将军，马超派人来求见。”

庞德想说不见，但犹豫片刻，又点了点头，“让他进来吧！”

片刻，一名士兵被领进了大帐，士兵跪下并高高举起宝剑，泣道：“我家王爷身负重伤，恳请将军看在昔日情分，救他一命！”

士兵手中的宝剑正是当年庞德送给马超，睹物思情，庞德又动了旧念，但士兵却称马超为王爷，顿时又令庞德勃然大怒，心中刚刚升起的旧情顿时无影无踪，他怒斥道：“给我闭嘴！这里没有什么王爷，滚出去！”

士兵自知失言，拼命磕头道：“是小人妄言，马将军早已不敢称王，将军息怒！”

庞德将一口怒气压在心中，缓缓道：“有因必有果，他落到今天这一步，完全是他自己咎由自取，汉王殿下恩待于他，他却不思报恩，反而背叛，他走出这一步，就注定了他今天的下场，我不会救他，他既为大丈夫，就该承担一切后果，你转告他，我是重义之人，也是忠诚之将，他如果还有一点良心，就不要再陷我于不义。”

士兵再三哀求，庞德坚决不肯答应，这时，他清醒过来，如果他今天放了马超，他非但不是报恩，反而会将自己陷入不忠不义的境地，他原本有些动摇的心思也变得坚定起来。

士兵见庞德坚决不肯答应，只得含泪告辞，庞德又叫住了他，命人拿一些伤药，并送一顶帐篷给他，让他带回去给马超，士兵千恩万谢去了。

入夜，气温骤降，谷内下起了鹅毛大雪，汉军士兵熬不住寒冷，纷纷点起火堆御寒，山顶也被大雪覆盖，将马超和他的手下困在山上。