函谷关位于弘农郡和洛阳的交界处，藏身于群山峡谷之中，这里属于太行山余脉，绵延数十里，群山矗立，地势险峻，函谷关便坐落在一条必经之路的谷道内。

传说老子李耳便是在函谷关内写成了道德经，继而骑牛西去，但那是旧函谷关，位于西面的弘农县境内的崤山之中，早已消泯无踪，现在汉军要攻打的函谷关却是西汉时建造的新函谷关，紧靠洛阳，从而成为洛阳的西大门。

函谷关长约一里，正好扼断了大军必经的谷道，城墙高大坚固，城头修建了三座箭楼，并有投石机等重型防御武器，距离函谷关约两里外便是谷水，从一条险峻的山谷中蜿蜒穿过，但可以行军的山谷却被函谷关扼守，居高临下，形成了一夫当关万夫莫开之势。

曹军又在关隘前方三百步外挖掘了两条深一丈五尺，宽三丈的壕沟，里面布满了尖桩锐矛，这两道壕沟对于汉军士兵没有意义，士兵可以很容易搭桥过去，但汉军的重型攻城武器却不好通过。

此时函谷关的城头上站满了曹军士兵，主将徐晃就站在箭楼之下，忧心忡忡地注视着西方，他对守住洛阳并没有太大把握。

洛阳原本是豫州防御线中的一部分，由夏侯惇统一指挥，但在去年的权力调整中，曹真取代了夏侯惇，曹操也深知曹真能力不足，无法顾及许昌和洛阳两线，便将豫州防御分割，使洛阳的防御独立出来，并派名将徐晃率三万军坐镇洛阳。

徐晃的担心并非洛阳，他将洛阳的防御打造得如铁桶一般，又有充足的粮草，就算守不住函谷关，他也能坚守洛阳城，徐晃是担心许昌，曹真远不如夏侯惇老辣，在去年的汉军试探进攻中便暴露无遗。

如果说整个中原是一盘棋的话，最薄弱的一面就在许昌，徐晃不相信深谋远虑的刘璟看不到这个弱点，但刘璟会怎么行棋呢？到目前为止，徐晃眼前依旧是一团迷雾。

但徐晃指挥不了许昌，只能尽力履行自己的职责，坚守住洛阳不失，这时，一队斥候从远处疾速奔来，奔至谷水旁，骑兵队勒住了战马，张弓搭箭，向天空射出一支火箭。

带着一团浓烟的火箭射上天空，这就是警告，汉军主力已到十里外，城头上的曹军顿时紧张起来，徐晃厉声喝道：“各就战位，不准慌乱！”

城头上，数十架重型投石机吱吱嘎嘎拉开，已经进入作战准备，城头上的七千防御士兵张弓搭箭，紧张地注视着前方，凉风吹过，城头大旗啪啪作响。

就在这时，远处传来了低沉的号角声‘呜——’在山谷内回荡，伴随着缓慢而有节奏的战鼓声，汉军的大旗终于出现在数里之外。

庞大的汉军主力出现了，旌旗如云，鼓声如雷，密集的汉军沿着谷水向西远远铺去，形成了另一条黑色的河流，声势浩大。

汉军并没有立刻投入攻城之战，而是在两里外扎下了大营，函谷关外地势开阔，适合摆开战场，但徐晃自知兵力不足，便放弃与汉军摆阵激战，而是扼守关隘，依靠关隘之险与汉军对峙。