“这道理老夫能不懂？”好歹还是前检校右御卫大将军的卫玄大吼，“可是杨逆叛贼绕过我们的营地直接西进怎么办？我们除非不要关中了，否则还不是得出兵追击，到时候仗更难打！”
斛斯万善仔细一想发现也是这个道理，便也只能无可奈何的领命，当下卫玄军紧急吹号升帐，召集军中众将发号司令，决定让最后的四千多大兴军队倾巢而出，由卫玄本人亲自率领了出营列阵，准备迎接杨玄感主力的正面进攻。同时因为形势危急到了极点的缘故，并不打算接受樊子盖好意的卫玄也只能是硬着头皮调动了刘长恭的四千援军出营，与东都援军联手御敌。
准备充足的叛军队伍来得很快，卫玄这边才的八千军队才刚刚布下阵势，杨玄感亲自率领的叛军前锋就已经抵达了渑池战场。卫玄挖过杨玄感的祖坟，杨玄感这段时间来屡屡把卫玄打得丢盔卸甲，狼狈逃命，让身为大隋重臣的卫玄颜面丧尽，彼此皆有切齿入骨之恨，所以两军刚刚列阵完毕，一场惊天动地的殊死血战，也就立即为之展开。
首先发起进攻的当然是急于西进的叛军队伍，在身先士卒的叛军重将杨玄挺率领下，叛军队伍直接冲击卫玄军中军正面，为了鼓励士气和振奋斗志，通议大夫斛斯万善也亲临阵中，以文职之身亲自操刀杀敌，率领麾下战兵队伍奋力迎战，两军队伍刀来枪往激战不休，喊杀声有如雷震，久久不分胜负。
激战多时，叛军主力大队也已抵达战场，在仔细观察了敌情的老滑头李子雄指挥下，王仲伯与杨万硕各率一军左右杀出，迂回包抄去攻击斛斯万善的左右两翼，诱使卫玄也增兵阵中。结果卫玄也果然中计，担心爱将斛斯万善安全之下，果然立即派军接住了两翼杀来的叛军队伍。
卫玄的应变手段完全落入了李子雄的圈套，因为卫玄忘了一件事，斛斯万善的队伍之所以能够与杨玄挺僵持不下，是因为斛斯万善麾下的隋军士兵，是当初保护着他卫玄从邙山战场逃到渑池的核心队伍，战斗力和凝聚力都是最强，再加上有身为文官却武勇过人的斛斯万善率领，身先士卒的带动，这才把士气和斗志给激励了起来，硬生生抗住了叛军精锐的进攻，彻底忘记了其他的隋军队伍，无论士气斗志还是战斗力凝聚力，都无法与斛斯万善麾下的隋军精锐相比……
战局的发展完全落入了李子雄这个大导演的掌握，卫玄将生力军投入战场后，不仅没有继续稳住僵持局面，左翼队伍还迅速落入了下风，在杨素留给杨玄感的叛军老将王仲伯率领下，叛军队伍把卫玄军的左翼队伍打得节节败退，砍得鬼哭狼嚎，不到片刻时间就出现了崩溃苗头。
见此情景，卫玄当然是心急如焚，赶紧又安排生力军增援左翼时，却愕然发现自己手中都是已经没有大兴军队可用，被迫无奈之下，卫玄得命令隶属于东都的刘长恭队伍上前增援，要求刘长恭派军一千上前增援左翼，重新稳住战场均势。
得到卫玄的命令，身上藏着干粮时刻准备逃命的刘大将军简直都有一种吐血的冲动，既不敢不听卫玄的命令，又害怕一旦陷入混战泥潭，自己就将无法完成尽可能掩护卫玄败军撤往弘农的真正任务，左右为难，不知所措。
还好，长期与陈应良搭档的刘大将军运气一向不错，关键时刻，早已经是摇摇欲坠的卫玄军左翼队伍突然全线崩溃，大量的隋军士兵扔下武器旗帜撒腿就往后跑，哭着喊着往后逃命。见此情景，根本不想和叛军主力硬碰硬的刘大将军当然是大喜过望，果断下令全军放弃出击，以方阵阻拦叛军和隋军败兵冲击，还毫不客气的下令对着隋军败军士兵人群放箭捅枪，以免被友军败兵冲乱队列——与报国军搭档多次，刘大将军已经亲眼见识了最危险的敌人就是自家败兵队伍这个千古不变的真理，自然不愿亲身体会这个倒霉场景。
与此同时，刘大将军还比较细心的派人联络卫玄，建议卫玄率领已经所剩不多的中军队伍向自军靠拢，以便自军保护——保护着逃命。
处于狂暴状态的卫玄当然不可能接受刘大将军的好意，结果卫玄也很快就发现自己不接受这个好意也不行了，因为随着左翼队伍的崩溃，军心士气大受影响的右翼队伍也很快支持不下去了，被身先士卒的杨万硕带着叛军队伍打得节节败退，同样迅速出现了崩溃迹象。
很快的，随着右翼队伍的彻底崩溃，卫玄军的再次大败加惨败也不可避免了，也随着杨玄感的亲自率军冲击，斛斯万善队伍再是骁勇善战也扛不住来自三个方向的猛攻了，即便斛斯万善本人还在苦苦撑，可是他麾下的将士却一个接一个的加入了逃命的队伍。被迫无奈下，为了不让爱将斛斯万善白白送死，也为了不至于让自己落入敌手遭受奇耻大辱，卫玄也只能是嚎啕大哭着命令斛斯万善后撤，同时率领已经所剩不多的中军队伍向刘长恭队伍靠拢，并且接受了刘长恭队伍的好意，进入了东都隋军的方阵内部安全地带。
大兴军中唯一能打的斛斯万善也开始败退了，叛军队伍的乘胜大追击也开始了，死活不想与叛军主力硬碰硬的刘大将军也毫不犹豫的下令战略大转进——向西面逃命了。同时刘大将军还不顾卫玄的强烈反对，硬是派了自己的亲兵牵住卫玄的战马，贵挟着卫玄战略大转进了。
也是到了这个时候，叛军队伍的上上下下才口吐鲜血的发现，他们所追击的刘大将军队伍，简直就是天生为了逃命而存在的队伍！当叛军队伍杀到刘大将军队伍的面前，用刀就能砍到刘大将军麾下将士时，才刚举起刀，刘大将军的麾下将士就已经转身跑到了只能用长矛刺到的距离，叛军将士放下刀刚操起矛，刘大将军的队伍又已经逃到只有弓箭才能射到的距离了，叛军将士再含着眼泪放下长矛拿起弓箭，刘大将军的队伍居然已经逃到只有床子弩才能射到的位置了，再然后目瞪口呆的叛军将士，也就只能看到刘大将军队伍屁股后高高升起的滚滚黄沙了。