战时的日本军队，一个师团也扩充之后也就是两万人左右。只有两个师团的日军哪里可能控制得了整个山东。战争打到十二月底时，当日军控制了山东中部和东部大部分的城市时，进入山东的红军，却逐渐地在山东的农村扎下了根。

“农村才是这个时代中国的关键”，今天的中共上层，比历史上更早地明白到这一点。进入山东的三十万红军，除了最初的十几万人在前头顶住日军交火诱敌吸引其注意力，余下的十余万人，却以团营为单位，打散了分散进入农村，开辟敌后的根据地。

到了1936年一月份，南进的日军三个师团，已推进到了徐州、宿迁一线。日本人闪电般的进军速度，让全世界一片看好日军。当连云港沦陷时，暴跌了半年的伦敦股市甚至因为这个“好消息”而开始回涨。

红军拥有的“空间”在不断地减少，但是，日军拥有的空间在不断扩大的同时，他们的补给线也被不断地拉长。攻得太猛的日本三个师团，这时已经和青岛后方登陆的其他师团脱节。

徐州到连云港一线，正是红军早就准备好的决战场，为了这场决战，红军甚至将远在绍兴的林汉也调到了淮安的洪泽湖上，用另一艘准备好的浅水船在这儿充当他的寄灵体以提升这里空军的作战效力。

为了这场决战，红军全国七成的空军都集中到了这里，而这时，汉娜那边也通过“出口飞机给苏联”的方法，绕过了英国人禁运，将大批fw90战机送到中国来。

一月十日，徐州战役暴发。

第五、第六师团猛攻徐州，先前一路顺风顺水的第五师团第六师团，却在这里碰到了早有准备的守军坚决的抵抗，早就挖好的大规模堑壕工事，布置在徐州一线的重炮，以及事前布好的大面积雷区，让进攻的日军撞得满头是包。而进攻宿迁方向的第七师团同样也严重受挫。

先前无往不利的九四式超轻型坦克和八九乙式坦克，在这儿却遇上了大量的反坦克枪，战防炮和维克斯坦克的猛列打击，损失惨重。

到了一月十五日这天，红军从灌云地区发动大规模的反击战，一举切断了连云港方向的日军和第五、六、七三个师团的联系，截断了他们和最近的连云港补给线间的联系。

而同一时间，先前一直沉寂的济宁、微山湖方向的红军在这一天从西线发动全面反击，济宁方向的红军大批南下，微山湖方面的红军则借助水路大批渡过微山湖，两路红路联手，只用了一天的时间就夺回兵力空虚的枣庄，两天后拿下兰陵。与此同时，灌云地区的红军也配合西进北上，拿下郯城县。

到了一月二十日，先前高歌猛进的日本三个师团近六万人，就被红军团团包围在宿迁、徐州到台儿庄这一狭小的三角地带。

而包围这六万日军的，是整整五十万的红军精锐部队，前面和其作战的部队，不过是为了达到诱敌深入的目的方才一路撤退。

为配合江苏方向红军的行动，先前挺进山东农村开辟敌后根据地的十余万红军，这也时也在山东日本人的后方大肆“作乱”，袭击日军运输队，破坏道路，袭击机场，闹得不亦乐乎。

此时的日军，除去被困在徐州战场的六万人外，山东地界只有两个半个师团，此外还有新占领的连云港还有约有一万人的部队。但是，这点人马撒在这么大的一片土地上，完全就象是撒胡椒粉一般，面对突然“暴起”四处作乱的敌后战场，又要他们支援冒进的徐州方向的三个师团，又要维持后方的“治安”，哪里可能做到。

一月二十一日，包围日本三个师团的四十余万红军开始围歼作战。而连云港和山东方向的日军开始了“解围”作战。