当法国装甲师因为连续空袭而混乱的时候，古德里安坐着先头部队的坦克，早已趁着这个时机，在敦刻尔克港吹海风了。

当天下午，德国空军再次出动，围着绕着第三装甲师一路狂追猛打，英法两国的空军也是拼尽全力保护第三装甲师，同时也尽可能地出动轰炸机轰炸敦刻尔克港内的德国坦克。

英法空军都很努力地在战斗，但处于绝境中的第三装甲师，这时的表现却可以用“麻木”来形容。

再精锐的部队，被人从早炸到晚，连炸了好几轮，士气早就崩溃了，虽然残部被重整起来，但整个下午第三装甲师的行动就有如梦游一般，无论官兵都不知道自己该干啥。

而法国陆军第三装甲师携同步兵以“梦游”一般的状态前进的时候，敦刻尔克港内，德军的情形却恰好完全相反。

在三点，赶到敦刻尔克的德国坦克超过一百三十辆，不过此时超过一半的坦克状态都不佳。但是法军自我混乱的时间，古德里安仅仅稍稍整编了一下部队，派出四十六辆状态最好的坦克，对着正在混乱中调整的法军第三装甲师残部发动主动攻击。

双方近百辆坦克就在距敦刻尔克港约二十公里远的平原上展开坦克战。

此战古德里安只出动了十六辆iii号坦克，却成了战场上s35坦克可怜的47毫米炮怎么也打不动的怪物。而3号坦克的75毫米炮随意地一击，却可以轻易地击毁对手。

战斗在四点十五分打响，六点零五分结束。困兽犹斗却又毫无斗志可言的法国第三装甲师不出意外地惨败了。

用了不到两个小时的时间，古德里安的用“三分之一”的装甲师，轻松地打败了战力同样只剩三分一的法国装甲师。

战斗开始时德国人出动了四十六辆坦克，结束后，德国人手上拥有了近六十辆还能继续战斗的坦克——多出来的部分是在战场上缴获回收的法国s35坦克。

受伤的默菲车长跳下坦克后就躺在地上装死，后来被跟随坦克突击的德国士兵俘虏。

古德里安的这个反击，让英法联军的敦刻尔克重夺计划严重受创。当晚八点整时，位于唐宁街十号首府的丘吉尔得知法军第三装甲师已经完蛋的消息时，丘吉尔正同时承受着来自海军、空军，以及陆军三个方面不同的压力。

空军拒绝继续再往敦刻尔克派出飞机，陆军则态度相反，至于海军方面，海军方面的压力给丘吉尔压力比陆军还要大。

要拯救被围困在敦刻尔一带的三十几万英法联军，丘吉尔要解决的问题太多了。

首先是英法联军先要自己冲到海边，夺取一个“靠谱”点的港口。但到晚上八点时，英法联军勉强占领了一段数公里长的海岸线。但是，这只是“海岸线”而不是港口，更要命的是，这段海岸还在占领敦刻尔克德国人炮兵的炮击范围内，更在海上游弋的德国军舰的炮击范围内。