乌拉圭总共才不到4000名士兵，本来都已经派出到拉普拉塔河南岸防守，如今见阿根廷都已经战败，便未触即溃，还未等巴拉圭军队攻过巴拉那河的支流乌拉圭-拉普拉塔河，便直接逃回乌拉圭境内。

而乌拉圭的红党政府正准备派出代表向巴拉圭投降，却被亲近乌拉圭的白党派联合从前线逃窜回来的政府军给推翻了。白党派重新组建政府，因为与乌拉圭关系不错，阿根廷方面已经宣布投降，而巴西又一向支持红党，因此，白党直接宣布向巴拉圭投降，要求停战。

洛佩斯对于乌拉圭，根本不予理会。即便是对于亲近巴拉圭的白党，也恨他们没用，对其失望了。他只是专心对付巴西方面。

如今巴拉圭战事顺利，除了进攻巴西的埃斯蒂加里维亚上校兵败投降。因此，对于洛佩斯来说，这是一个巨大的耻辱。

在连续催了数次，雇佣兵还是忙于攻占智利中部省份的时候，洛佩斯明白这些黑心的雇佣兵团是想先帮二马公司占领智利中北部地区之后，才可能再帮助攻打巴西军队了。他来不及等待，立刻将原本攻打乌拉圭的文塞斯芬·罗夫莱斯将军率领的25000名主力军队，从巴拉圭河逆流而上，攻入巴西境内。

同时，洛佩斯亲自来到二马银行的亚松森分行，向那里的分行经理提出求见冯先生和唐司令。不过分行经理答复冯先生和唐司令都已经不在巴拉圭，但他可以转告唐司令派出舰队支援巴拉圭军队。

洛佩斯大喜过望，将亚松森城内的从10岁以上60岁以下的所有巴拉圭男人全部征募为士兵，得益于前两年他出任总统之后的全国壮年男丁预备役制度，亚松森城内一般的男性都服役过，有很好的士兵基础。于是乎，3万兵力很快便被组建起来，在太平洋分舰队4艘铁甲舰和2艘木制战列舰的引领下，加上巴拉圭舰队自己的是来艘木制中小型战舰，驶出巴拉那河口，借道乌拉圭的首都蒙得维的亚，顺势逼迫乌拉圭签订城下之盟，宣布投降。

而后，3万巴拉圭军队分成数批，在舰队的护送下，沿海岸线北上，先是攻占了巴西的港口重镇桑托斯，紧接着，开始朝巴西首都里约热内卢进攻。

巴西皇帝佩德罗二世大惊失色，连忙调遣北部和中部的巴西兵力回援，同时，将剩余的零散海军军舰调回里约热内卢，利用港口内的岸防炮塔进行联合防守。

里约热内卢的炮塔四百多门火炮，让舰队和巴拉圭军队损失惨重，甚至，一艘铁甲舰也被猛烈的炮火击伤返航，而巴拉圭军队更是直接损失了超过6000人。

太平洋舰队的分舰队见状回撤，转而进攻巴西沿海的其他港口。而洛佩斯亲自又率领1万巴拉圭兵力赶到，不惜代价地进攻里约热内卢炮塔，在损耗超过11000人之后，终于，超过5万人的巴西军队崩溃，战死14000人，被俘超过1万人，其余的，全部逃往巴西内地。

巴西皇帝佩德罗二世也跟随败军逃出里约热内卢，此刻，巴西的陆军元帅米特尔率领的北部巴西军队，才行军到距离里约热内卢200公里的西北部位，直接被佩德罗二世解除职务。

陆军元帅的军事才能不足，军队行动缓慢，让佩德罗二世异常地恼火。

他万万没想到，强大的巴西帝国居然还被宵小的巴拉圭给击败了。虽然说，有神秘的雇佣兵团的支援，但作为南美第一大国的巴西战败，还是让他丢尽了脸面。

巴西国内的大批葡萄牙贵族认为，巴西军队战败的主要原因是雇用了一大批素质低下的、没有土地的黑奴，他们强烈呼吁佩德罗二世招募志愿兵。

很快，在佩德罗二世亲自号召巴西百姓参军参战的激励下，巴西政府很快便再动员了一支10万人的军队，同时巴西政府也用还以自由身作为奖赏，激励黑人奴隶作战。