杨熊的缩头乌龟战术终于让项康生出轻敌心理，对遥遥尾随的秦军追兵不再那么警惕重视，四天后，当少帅军主力抵达了昆阳城下时，因为没有正面强攻的必要，项康仍然还是决定绕城而过，直接杀向隶属于南阳郡的叶县，周叔也没有反对。然而就在少帅军将士继续南下的时候，张良却突然来到了项康的面前，颇有些畏缩的向项康问道：“右将军，外臣斗胆问一句，你是不是从没有到过叶县？”

“没有，第一次来，怎么了？”项康随口反问道。

“果然如此。”不擅长战术的张良还是底气明显不足，很是小心说道：“右将军，外臣知道你用兵如神，百战百胜，绝对是当世的顶级名将。但外臣还是觉得，你绕过昆阳直接攻打叶县，是有些过于轻敌大意了。”

“为什么？”项康疑惑反问，又说道：“叔父有话请直言，你应该知道，我是个闻过则喜的人，不是那种听不进逆耳忠言的人。”

“那外臣就冒昧了。”张良稍微挺直了一点身体，说道：“右将军，你没到过叶县，不知道那里的地理情况，叶县的西面是山高林密的七峰山，东面是老金山和支锅山等连绵群山，左右相距不过十余里，同时叶县的东面还尽是湖泊沼泽，十分难以攻打。”（秦朝的叶县位于现在的舞安市保安镇。）

说到这，张良顿了一顿，然后又接着说道：“眼下我们并不知道叶县那边的具体情况，倘若南阳的暴秦军队早有准备，在叶县部署了重兵守卫，当道拦住了我们的去路，杨熊匹夫率领的暴秦军队又从背后杀来，我军腹背受敌，岂不是要落入险境？”

张良的话还没有说完，擅长战术的项康就已经脸色微变，赶紧去看旁边的周叔时，周叔也是满脸的严峻，说道：“右将军，末将也从没到过叶县，如果叶县的地形真是象张司徒介绍的一样，我们绕过昆阳直接进兵叶县，是有些过于弄险。”

“传令全军，立即停止前进，立营休息。”项康顺口吩咐，又说道：“多派斥候细作，南下去替我仔细探察叶县的情况。”

按照项康的命令，少帅军立即停止了前进，选择在昆阳城西建立营地，分配军队守卫昆阳其余三门，防范秦军入城增援城内的守军。结果秦军斥候把这一情况报告到了带着军队遥遥尾随的杨熊面前后，杨熊也马上大声叫苦，道：“糟了！项康小儿是不是已经探得了叶县情况，怎么都已经绕城南下了，又临时反悔，收兵在昆阳城外立营？如果让他们拿下了叶县，我们就很难配合南阳友军前后夹击他的贼军了。”

“杨将军，那我们怎么办？”旁边的颖川郡丞徐卫焦急问道：“昆阳城里守兵不到千人，绝无可能长时间挡得住贼军的攻打啊？”

杨熊盘算，半晌才吩咐道：“传令全军，加快速度前进，先赶到昆阳战场再说。”

命令传达下去后，一直象乌龟爬一样的秦军追兵总算是加快了速度，并在当天的申时左右赶到了距离昆阳不过二十余里的地方，经验丰富的杨熊看准地形，很快就挑中了一处易守难攻的高地立营，立即着手抢建各种营防工事。杨熊也这才叫来徐卫，向徐卫说道：“徐郡丞，昆阳的守军过于单薄，不可能长期久守，但如果让贼军拿下了昆阳，只需要派遣一支军队守城，就能牵制住我们的军队，让我们无法南下配合南阳友军作战。所以没办法，老夫只是请你率领你的本部人马进驻昆阳，死守昆阳城池，不给贼军破城机会。”

“将军不必客气，这是下官的理所应当之事。”徐卫马上拱手，然后才十分为难地说道：“可是将军，贼军已经提前赶到了昆阳，还直接封锁了昆阳四门，下官南下增援进不去城啊？”

“没关系，我有办法掩护你进城。”杨熊说道：“今天晚上，你先领兵去昆阳东北面埋伏，千万小心不要被贼军发现你的行踪。然后我再派遣一支军队，假意从昆阳北门入城，被北门贼军发现后，我的军队就诈败而走，引诱北门贼军追击，然后你就可以轻松突破贼军的北门阵地，冲进昆阳城里增援。”

徐卫一听大喜，赶紧抱拳领命，也立即下去组织本部人马准备夜战，杨熊则又叫来了自己的心腹爱将杨亢，让他统领三千军队去执行诱敌计划，掩护颖川郡兵进城增援昆阳守军。

一切都安排好了以后，初更才刚过半，徐卫就带着自己麾下的三千多颖川秦军悄悄出营，人衔枚，马包蹄，凭借着对道路地理的熟悉，在夜色掩护下迅速赶往预定阵地埋伏。杨亢则在二更出兵，打着少量的火把，走大路直奔昆阳北门而来。